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Ciascuna Camera di commercio deve pubblicare sul proprio sito istituzionale i modelli, anche in lingua inglese. Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo deve depositarlo presso l’ufficio del registro delle imprese competente. E se si usano modelli standard, il compenso per il notaio non deve superare la metà rispetto a quello previsto dalla Tabella C – Notai, contenuta nel decreto del ministro della Giustizia 142 del 20 luglio 2012.
La qualità dei nuovi modelli di statuto
La prima domanda che sorge spontanea è se veramente valeva la pena attendere tutti questi mesi per avere i nuovi modelli, visto che già vigevano sia il modello per le srl/startup innovative previsto dal decreto ministeriale 28 ottobre 2016, sia il modello 138, previsto obbligatoriamente dal codice civile per le srl semplificate (articolo 2463) , in attuazione del decreto legge 1 del 2012 (non a caso il decreto “liberalizzazioni”) e adottato con decreto interministeriale 138 del 2012.
“Il Mise ha scelto di riprendere le clausole dei precedenti statuti ministeriali, che sono stati già usati da migliaia di società costituite online. L’uso di statuti standard – continua Toffoletto – permette ai notai di essere più efficienti e ai soci fondatori di risparmiare nella fase critica della nascita di un nuovo progetto. È un importante passo avanti perché conferma ulteriormente il nuovo modo di aprire una società introdotto nel dicembre del 2021 e che non è ancora molto conosciuto”.
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Dubbi sui costi
La lettura delle norme non agevola la composizione del puzzle per le srl semplificate. La normativa primaria prevede che la loro costituzione sia gratuita (vedi il decreto legge 1 del 2012 come convertito), ma il nuovo decreto ministeriale non distingue tra i due modelli quando specifica l’applicazione delle tariffe notarile dimezzate in caso di costituzione on line e di adozione di modello standard di statuto. Evenienza ribadita all’interno dello stesso modello. Cosa ci sia dietro questa incongruenza, è difficile da comprendere; rimane però il buco interpretativo.
Si chiude così l’odissea sulla costituzione digitale delle startup innovative, iniziata nel 2016 con un ricorso al Tar Lazio del Consiglio nazionale del notariato, per l’annullamento del decreto del Mise del 17 febbraio 2016, che consentiva la costituzione di startup innovative senza preventivo atto pubblico notarile e in maniera gratuita. A marzo 2021 il Consiglio di Stato, con la sentenza 2643, ha bocciato la costituzione online e gratuita delle startup innovative dichiarando nulla la norma.
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In conclusione
La costituzione online delle startup rimane di esclusiva dei notai, che gestiscono (ma senza alcuna prescrizione obbligatoria) la procedura tramite una piattaforma messa a disposizione e gestita dal Consiglio nazionale del notariato. Le startup che vogliano costituirsi in srl o in srl semplificate potranno farlo on line, utilizzando i modelli di statuto e pagando la metà delle tariffe notarili (di importo collegato alla entità del capitale versato).
I modelli richiamano per lo più i “vecchi” modelli, tranne qualche eliminazione di clausole più sofisticate. Ogni scostamento dal modello comporterà però il ritorno alle tariffe ordinarie.
Per le srl semplificate si pone la questione gratuità o meno, dato il contrasto letterale tra la normativa primaria e quella regolamentare. L’assurdo sarebbe che le srl semplificate costituite offline siano gratuite e quelle online siano a pagamento, seppur per la metà. Tutto è bene quel che finisce bene. Almeno per ora.
